今回は、ダルトン・インベストメンツの2025年、2026年の株主総会での動向を深堀りしていきます。ダルトン・インベストメンツは対象とする企業に「自己株式取得・定款変更・報酬改定」の三点セットの株主提案を行うことを定石とする特徴的なアクティビストです。

今回は、ダルトン・インベストメンツの主要な株主提案に関する分析やケーススタディを通して、株主提案の潜在的な影響について考察するとともに、株主提案を提出された際の可決/否決の二択だけでない「第三の選択肢」について考えていきます。

1ダルトン・インベストメンツの株主提案傾向

ダルトン・インベストメンツから2025年総会、及び2026年総会で出された、主要な株主提案は合計で11社に対して29件でした。

ダルトン・インベストメンツは非常に特徴的な「提案の定石」を持っています。一社に対して「定款変更・自己株式取得・経営陣の報酬改定」の3点セットで株主提案を行う、というものです。特にこの傾向は2025年総会における提案で顕著に現れており、2025年総会において全7社に対して出された提案全17件のうち、5社に対して合計15件、この定石3点セットの提案を提出しています。

ダルトン・インベストメンツがこの「定款変更・自己株式取得・経営陣の報酬改定」の提案を定石としているのには以下の理由があると考えられます。

・「定款変更」により、企業に対して持続的に株価や企業価値の向上に努めることを求める。
・「自己株式取得」により、キャッシュリッチであると判断した企業に対して積極的な株主還元を求める。
・「経営陣の報酬改定」により、経営陣の報酬を株価と連動したものにすることで、ダルトンを含む株主と経営陣の利益の一致を図り、企業側の継続した株価向上のモチベーションにつなげる。

つまり、ダルトン・インベストメンツの株主提案の最終的な目的としては、「現在キャッシュリッチである企業が、持続的に株主還元を積極的に行い、株価を成長させる企業となること」であると言えるのではないでしょうか。

3ダルトン・インベストメンツから株主提案を受けた会社の傾向

ダルトン・インベストメンツから株主提案を受けた企業の傾向としては、以下のようになりました。

この指標を比較して、特徴的な指標は自己資本比率、配当性向、そしてROEです。全体の傾向として、自己資本比率や配当性向が高いことから、財務の安定性や株主還元への前向きな姿勢が伺える、安定した企業であることが考えられます。一方で、ROEは平均値、中央値ともに国内市場の基準値である8%には届いておらず、得た資本をやや手元に残しすぎていると判断されたことが伺えます。

これらのことから、ダルトン・インベストメンツの株主提案を受けた企業の傾向としては、「本業で稼ぐ力もあり、財務の安定性も十分にあるが、手元に残る資金が多く資本効率に向上の余地があると判断された企業」であると考えられます。

5ケーススタディ（江崎グリコの場合）

江崎グリコは2024年3月開催の総会以降、ダルトン・インベストメンツから株主提案を受けており、全ての提案は否決されたものの、40％超と非常に高い賛成率を得た提案もあることや、中期計画における成長戦略とダルトン・インベストメンツからの株主提案に類似点が見られることなどの特徴があります。ここでは江崎グリコとダルトン・インベストメンツの関わりについて深堀りするとともに、否決された株主提案が企業の意思決定にどのような影響を与えたのか考察していきます。

5-1投資開始時期と投資のきっかけについての考察

ダルトン・インベストメンツが江崎グリコに投資を開始した時期は非公表となっています。ダルトン・インベストメンツが江崎グリコ株式の大量保有報告書を提出したのは2024年7月であり、当時は5.06％の株式取得が報告されました。しかし、2024年3月総会時点で株主提案を行ったことから、以前から5%未満で保有をしていたことが分かります。

江崎グリコは2023年12月時点において、国内チョコレート菓子市場4位・冷菓市場2位のシェアを持ち、「ポッキー」「プリッツ」が海外でも高い知名度・利益率を誇る企業です。しかし、2023年12月期末時点での江崎グリコのPBRは1.01倍です。これは同時期の類似他社のPBRを参照すると、ダルトンが江崎グリコには成長の余地があると判断したことがわかります。

6-1エンゲージメント年表

ダルトンは江崎グリコに対し、2024年3月の総会以降3年連続で株主提案を行っています。また、保有比率も2024年の5%台から買い増しを繰り返しており、2025年4月の直近の開示では8%に達しています。

6-2株主提案と成長戦略の重なり

ダルトンの江崎グリコに対する株主提案はこれまで全てが否決されてきた一方、全く影響を及ぼさなかったわけでもありません。

たとえば、2024年3月の株主総会で出された、「剰余金配当等の決定機関を株主総会でも可能にする定款変更」の提案は40％を超えた賛成票が集まり、経営陣に対する強力なメッセージとなりました。翌年の株主総会においては同様の提案が会社提案として提出され、可決されたことにより定款変更が実現しました。ダルトン側も2025年3月の株主総会後に、この定款変更の実現には2024年の株主提案が影響を与えたと考えている、という旨の声明を発表しています。他にも、株主提案と企業の動向には、以下のような類似点が見られます。

また、初の株主提案が提出された2024年総会以降、2025年総会、2026年総会において会社提案の取締役選任賛成率は全体的に低下しており、株主提案は否決されても経営陣への信任という形で市場からの評価に影響を与える、といったことが考えられます。

これらのことから、株主提案は「否決されて終わり」ではなく、経営陣の信任や企業の経営戦略に潜在的に影響を及ぼす、ということが言えるのではないでしょうか。
また、提案を受けた企業としては、単に「否決して終わり」ではなく、提案の根拠や実現された場合の影響、株主からの支持などを鑑み、提案の構造や方向性を自社の成長戦略に取り込んでいくことが株主提案をチャンスに変える第三の選択肢として考えられます。

7まとめ

ダルトン・インベストメンツの株主提案には、成熟事業において順調に利益を出している一方で、キャッシュリッチにより資本効率には改善の余地がみられると判断した企業に対して、現時点での株主還元や、継続して企業成長や株主還元が行われる経営を目指す、という特徴があります。

株主提案は、たとえ否決されたとしても、次年度以降の経営陣への信任という形で一般株主からの評価に潜在的に影響を及ぼす可能性があるため、「否決してなかったことにする」という対応は得策ではありません。
企業としての主体性を保ちつつ株主提案を企業成長のチャンスに繋げる一つの方策として、否決した株主提案の中でも合理的なもの、株主からの指示を集めたものについては再度検討し、必要に応じて自社の戦略の一部として取り込むことが「第三の選択肢」として考えられるのではないでしょうか。